Informe sobre expediente de relevancia jurídica N° 2015045773 (SMV), procedimiento administrativo sancionador iniciado de oficio por la SMV contra Corporación Lindley S.A.

Abstract

El presente informe jurídico analiza el procedimiento administrativo sancionador iniciado de oficio por la SMV contra Corporación Lindley, vinculado a la observancia de la normativa del mercado de valores —y, en particular, aquella relativa a la comunicación de hechos de importancia— en el marco de la transferencia de control en la Compañía por parte de la Familia Lindley a Arca Continental. Entre otros aspectos, también se discuten temas de derecho administrativo sancionador, como la debida imputación de los cargos atribuidos a Corporación Lindley. La relevancia del caso radica principalmente en el análisis del estándar de revelación de información en operaciones tan complejas como lo son las fusiones y adquisiciones de empresas, y cómo ello debe ser aplicado en transacciones transfronterizas, que involucren más de una jurisdicción. Adicionalmente, el caso resulta interesante porque también permite discutir acerca del cumplimiento de las normas de Derecho Administrativo Sancionador en el caso concreto. Las hipótesis del presente informe jurídico son que (i) Corporación Lindley comunicó hechos de importancia incompletos en relación con la transferencia de control, dado que, si bien cumplió con informar acerca de la operación, omitió ciertos términos y condiciones materiales de la misma; y que (ii) la SMV incurrió en una indebida imputación del primer cargo atribuido a Corporación Lindley, pues esta comunicó información incompleta, mas no inexacta, lo que implicó la vulneración de sus derechos como administrada. A fin de demostrar la validez de las hipótesis antes descritas, se analizan y aplicaran instituciones del Derecho Mercantil — específicamente, aquellas relacionadas con la regulación del mercado de valores y las fusiones y adquisiciones—, así como también del Derecho Administrativo, con especial énfasis en el Derecho Administrativo Sancionador. Producto de lo anterior, la investigación demostró que las hipótesis son ciertas.