La responsabilidad por infracciones al deber de lealtad en el derecho corporativo

Abstract

En el presente trabajo el autor plantea la existencia de una insuficiente regulación de los remedios aplicables a infracciones al deber de lealtad en el derecho corporativo peruano. Desde una perspectiva del gobierno corporativo y de las instituciones sobre responsabilidad de administradores existentes en el derecho societario, el autor cuestiona el alcance de la reparación de daños como único mecanismo de compensación para este tipo de supuestos. La tesis defendida por el autor plantea que, en los casos en los que la sociedad sufre un daño a partir del aprovechamiento indebido de la posición que ostenta un administrador, éste último no solo debe compensar a la sociedad por el importe de los daños sufridos, sino que además debe reintegrarle a la compañía los beneficios que aquel haya percibido con motivo de dicha infracción. Si bien desde una concepción civilista de la responsabilidad de administradores (como la que rige en Perú) no son usuales los mecanismos de responsabilidad civil a partir de los cuales se indemnice por encima del importe de los daños sufridos, el autor sostiene que, en el caso de las infracciones al deber de lealtad, existen supuestos en los que se pueden distinguir entre los daños sufridos por la compañía y los beneficios percibidos por el agente infractor. De tal manera, basándose en: (i) la figura del “reintegro de beneficios”; (ii) legislación societaria vigente en el Perú; y, (iii) experiencias del derecho comparado en las que se ha optado por regular de esta manera a las infracciones al deber de lealtad; el autor propone extender el remedio de los daños y perjuicios establecido en la Ley General de Sociedades, incluyendo también al reintegro de beneficios como alternativa para determinados supuestos de infracción al deber de lealtad.