PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATÓLICA DEL PERÚ FACULTAD DE DERECHO Programa de Segunda Especialidad en Derecho de Protección al Consumidor “Seguridad Jurídica y Responsabilidad Solidaria: Impacto de la Reinterpretación Normativa en la Gestión de Gerentes Generales por INDECOPI” Trabajo académico para optar el título de Segunda Especialidad en Derecho de Protección al Consumidor Autor: Valeria Lizbeth Chávez Burga Asesor: Eddy Chavez Huanca Lima, 2024 Informe de Similitud Yo, CHAVEZ HUANCA, EDDY, docente de la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica del Perú, asesor(a) del Trabajo Académico titulado “Seguridad Jurídica y Responsabilidad Solidaria: Impacto de la Reinterpretación Normativa en la Gestión de Gerentes Generales por INDECOPI”, del autor(a) CHAVEZ BURGA, VALERIA LIZBETH, dejo constancia de lo siguiente: - El mencionado documento tiene un índice de puntuación de similitud de 13%. Así lo consigna el reporte de similitud emitido por el software Turnitin el 09/12/2024. - He revisado con detalle dicho reporte y el Trabajo Académico, y no se advierten indicios de plagio. - Las citas a otros autores y sus respectivas referencias cumplen con las pautas académicas. Lima, 12 de diciembre del 2024 CHAVEZ HUANCA, EDDY DNI: 10811536 Firma: ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4385-3436 https://orcid.org/0000-0003-4385-3436 1 RESUMEN El presente trabajo pretende comprender la excepcionalidad de la responsabilidad conforme al Código de Protección y Defensa del Consumidor; posteriormente, en la segunda parte se analizarán los tipos de participación, siendo el dolo o culpa inexcusable; y, finalmente, se evaluarán los verbos ejecutores de la infracción y como el gerente actúa. A lo largo de esta sección, se usará como marco legal, principalmente, al Código de Protección y Defensa del Consumidor. Así, al final de la sección, se concluirá que la participación en la conducta infractora es vital y se encuentra delimitada a supuestos excepcionales, lo que tiene relación con el objetivo general del presente artículo en la medida que se comprenderá el razonamiento de la entidad y los supuestos donde se aplica la responsabilidad solidaria. Es importante señalar que esta conclusión permitirá en la siguiente parte tener una base teórica de razonamiento que se emplea en el Código de Protección y Defensa del Consumidor. Asimismo, se abordarán las concepciones doctrinarias de diversas ramas del derecho que regulan las características de la persona jurídica y la diferenciación con el personal que la componen; seguido de ello, en la segunda parte las funciones del gerente general conforme a la ley general de sociedades; y, finalmente, las responsabilidades como funciones del gerente general conforme a la Ley General de Sociedades. A lo largo de esta sección, se usará como marco teórico y legal, principalmente, doctrina del Derecho Societario, Penal y Constitucional. Así, al final de la sección, se concluirá que existe una homogeneidad de tratamiento en las conductas dentro de la rama Societaria, Penal y Constitucional, lo que tiene relación con el objetivo principal del presente artículo en la medida que la nueva valoración que realiza Indecopi debe ser concordante en la manera de cómo se aplica el razonamiento en otras ramas del derecho. Finalmente, se abordarán las concepciones doctrinarias de diversas ramas del derecho que regulan las características de la persona jurídica y la diferenciación con el personal que la compone; posteriormente, en la segunda parte las funciones del gerente general conforme a la ley general de sociedades; y, finalmente, las responsabilidades como funciones del gerente general conforme 2 a la Ley General de Sociedades. A lo largo de esta sección, se usará como marco teórico y legal, principalmente, doctrina del Derecho Societario, Penal y Constitucional. Así, al final de la sección, se concluirá que existe una homogeneidad de tratamiento en las conductas dentro de la rama Societaria, Penal y Constitucional, lo que tiene relación con el objetivo principal del presente artículo en la medida que la nueva valoración que realiza Indecopi debe ser concordante en la manera de cómo se aplica el razonamiento en otras ramas del derecho. Palabras clave Responsabilidad solidaria - Indecopi - Gerente General. 3 ABSTRACT The purpose is to understand the exceptional nature of liability under the Consumer Protection and Defense Code. In the second part, the different types of participation will be analyzed, with a focus on intent or inexcusable fault. Finally, the actions that constitute the infringement will be examined, along with the role of the manager in this regard. Throughout this section, the primary legal framework will be the Consumer Protection and Defense Code. At the conclusion of this section, it will be determined that participation in the infringing conduct is critical and restricted to exceptional cases, which is aligned with the general objective of this article, as it seeks to comprehend the reasoning of the entity and the circumstances in which joint liability applies. It is important to note that this conclusion will provide a theoretical foundation for the reasoning used in the Consumer Protection and Defense Code, which will be referenced in the subsequent sections. Additionally, doctrinal perspectives from various branches of law that regulate the characteristics of legal persons and distinguish them from the individuals who comprise them will be addressed. Following this, the functions of the general manager under the General Companies Law will be discussed in the second part. Finally, the responsibilities and functions of the general manager in accordance with the General Companies Law will be analyzed. Throughout this section, the theoretical and legal framework will predominantly draw from corporate law, criminal law, and constitutional law doctrines. At the conclusion of this section, it will be concluded that there is a consistent treatment of conduct across the fields of corporate, criminal, and constitutional law, which aligns with the primary objective of this article, as the new assessment carried out by Indecopi must be consistent with how reasoning is applied across these various branches of law. In the final part, doctrinal perspectives from various branches of law regarding the characteristics of legal persons and the distinction from the personnel comprising them will be revisited. This will be followed by a discussion of the functions of the general manager under the General Companies Law. Finally, the responsibilities and functions of the general manager under the General 4 Companies Law will be analyzed. Throughout this section, the theoretical and legal framework will primarily draw from corporate, criminal, and constitutional law doctrines. At the conclusion of this section, it will be concluded that there is a consistent treatment of conduct across the corporate, criminal, and constitutional legal domains, which is consistent with the primary objective of this article, ensuring that the new evaluation carried out by Indecopi aligns with the application of legal reasoning in these different areas of law. Keywords Joint responsibility - Indecopi - General Manager. 5 INTRODUCCIÓN 6 Sección I: Concepción doctrinaria de la responsabilidad del gerente general. 8 1.1. Doctrina del levantamiento del velo jurídico. 8 1.2. Teoría de la responsabilidad por omisión de funciones. 10 1.3. Funciones y obligación del gerente general conforme a la Ley General de Sociedades. 12 Sección II: La responsabilidad solidaria del gerente general desde la óptica del derecho administrativo - INDECOPI. 13 2.1. La responsabilidad excepcional. 14 2.2. El dolo o culpa inexcusable. 17 2.2.1. Dolo: Infracción Intencionada 17 2.2.2. Culpa Inexcusable: Negligencia Grave 18 2.2.3. Comparación y Relevancia en la Responsabilidad Administrativa 18 2.3. El planeamiento, realización o ejecución de la infracción. 21 Sección III: Análisis de los pronunciamientos. 22 3.1. Resolución 1041-2024/SPC-INDECOPI. 3.2. Resolución 1723-2023/SPC-INDECOPI. 3.3. SALA PRIMERA. SENTENCIA 544/2022 TC CONCLUSIONES Y/O RECOMENDACIONES BIBLIOGRAFÍA 22 24 26 28 30 ÍNDICE 6 INTRODUCCIÓN En los últimos años, el panorama jurídico ha sido testigo de una creciente controversia en torno a la responsabilidad solidaria del gerente general, aspecto clave dentro del derecho societario. Esta figura tradicionalmente circunscrita al ámbito de las responsabilidades penales y/o civiles, ha experimentado un proceso de reinterpretación al ser aplicada en el contexto del derecho de protección al consumidor, específicamente en lo referido a los criterios empleados por la Sala del Indecopi al momento de resolver un caso. Siendo que, el expresado cambio ha suscitado una serie de debates que no solo han quebrado la concepción doctrinal previamente aceptada, sino que también han generado implicaciones profundas en la estructura y funcionalidad de la responsabilidad jurídica, afectando tanto a principios como a instituciones fundamentales. La responsabilidad solidaria del gerente, tal como ha sido interpretada por el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (Indecopi), ha traído consigo un desafío para el entendimiento común del rol de esta figura, si bien la normativa penal y civil ha logrado consolidar criterios sobre los elementos que configuran la responsabilidad de los gerentes en cuanto a la toma de decisiones y su ejecución dentro de las sociedades, su adaptación al ámbito del derecho del consumido que ha presentado una adaptación de la figura entre la perspectiva civil y penal, se ha olvidado de contemplarla de manera eficaz desde su propia rama de origen (Derecho Societario) por lo cual, al ser adaptada de manera parcial e incompleta ha originado tensiones, la divergencia en las interpretaciones ha impactado en principios esenciales como la seguridad jurídica y la previsibilidad del derecho, generando incertidumbre no solo para las empresas, sino también para los consumidores. Esta investigación se propone, por lo tanto, analizar la naturaleza de la institución del gerente general desde su desarrollo doctrinal comúnmente aceptado, con el fin de comprender los cimientos sobre los cuales se erige la responsabilidad solidaria en su forma tradicional, para ello, se evaluarán los criterios empleados 7 en la jurisprudencia tanto penal como constitucional, donde ya existen precedentes importantes sobre la forma en que se configura la responsabilidad de los gerentes. Posteriormente, este análisis será contrastado con los razonamientos presentes en las resoluciones emitidas por Indecopi, órgano administrativo encargado de garantizar la protección de los derechos de los consumidores. A lo largo de este estudio, se abordarán de manera exhaustiva las disposiciones contenidas en el Código de Protección y Defensa del Consumidor que sustentan la excepcionalidad de la responsabilidad solidaria del gerente , se examinará cómo el dolo y la culpa inexcusable, formas de participación que tradicionalmente delimitan el ámbito de la responsabilidad penal y civil, se han aplicado o reinterpretado en este nuevo contexto, se analizarán las funciones y responsabilidades que el gerente general tiene según la Ley General de Sociedades, contrastando las obligaciones que surgen de este marco legal con las exigencias impuestas por el derecho del consumidor en las resoluciones de Indecopi. El objetivo es proporcionar un marco teórico y práctico que permita determinar bajo qué circunstancias y supuestos se configura la excepcionalidad de la responsabilidad solidaria en este nuevo escenario, al contrastar los pronunciamientos de Indecopi con aquellos del Tribunal Constitucional, se buscará dilucidar si las decisiones en el ámbito de la protección al consumidor respetan los principios fundamentales del derecho societario, y si estas decisiones contribuyen a fortalecer la seguridad jurídica, elemento esencial para el adecuado funcionamiento del ordenamiento jurídico y la previsibilidad del derecho. Esta investigación no solo pretende ofrecer una visión crítica sobre la interpretación de las resoluciones sobre de la responsabilidad solidaria del gerente general en el contexto del derecho del consumidor , sino también aportar al debate académico y jurídico sobre los límites y alcances de esta figura en la legislación actual, el análisis permitirá identificar posibles inconsistencias en los criterios aplicados y sugerir soluciones que refuercen la certeza jurídica, 8 contribuyendo a un marco más claro y predecible en el cual las empresas y los consumidores puedan interactuar de manera justa y equilibrada. Sección I: Concepción doctrinaria de la responsabilidad del gerente general. 1.1. Doctrina del levantamiento del velo jurídico. Conocida como "teoría del levantamiento del velo societario", permite, en circunstancias excepcionales, desconsiderar la personalidad jurídica de una entidad y responsabilizar directamente a las personas físicas que la dirigen o controlan, esta concepción se sustenta en la distinción con la personalidad jurídica, que normalmente crea una separación entre la entidad y sus miembros, no debe servir para eludir responsabilidades legales o cometer actos fraudulentos, su aplicación busca evitar el uso de la estructura societaria como un medio para evadir la justicia o cometer injusticias. Es correcto mencionar entonces que, se basa en el principio de que una persona jurídica tiene una existencia legal separada de sus miembros, esto significa que la entidad puede poseer bienes, contraer deudas, y ser demandada o demandar en su propio nombre, dicha separación protege a los miembros de la entidad de la responsabilidad personal por las deudas y obligaciones de la misma, esta limitación de responsabilidad permite otorgar protección a las personas limitándolas en capital y acciones. (Mir Puig, 2017) En la doctrina su aplicación se encuentra implícita en diversas normas y principios, por un lado, La Ley General de Sociedades (Ley N.º 26887) establece la separación entre la entidad y sus socios, pero también prevé mecanismos que permiten el levantamiento del velo en casos de abuso o fraude, es así como el artículo 197 de esta ley otorga a los tribunales la facultad de responsabilizar a los socios, administradores o directores en situaciones de conducta fraudulenta relacionada con la personalidad jurídica de la sociedad. 9 Por tanto, es correcto mencionar así que se establece la personalidad jurídica de las entidades, creando una separación legal entre la empresa y sus socios o accionistas, esta separación protege a los socios de la responsabilidad personal por las deudas y obligaciones de la empresa, salvo en casos donde se demuestra abuso. Asimismo, el Código Civil Peruano, en su artículo 81, estipula que las personas jurídicas son responsables por sus actos y obligaciones, pero también permite desestimar la personalidad jurídica en caso de abuso, responsabilizando a los socios o administradores, la jurisprudencia de los tribunales peruanos ha abordado casos en los que la personalidad jurídica ha sido utilizada para fines fraudulentos, aplicando la doctrina del levantamiento del velo para atribuir responsabilidad a las personas físicas detrás de la entidad. Mientras el Código penal regula el levantamiento del velo en su artículo 108-B, establece que las personas jurídicas pueden ser responsables penalmente por delitos cometidos en su nombre o en beneficio de la misma, siempre y cuando se pruebe que las personas naturales que actúan en su nombre y por cuenta de la entidad han actuado con dolo o culpa grave, este artículo refleja un marco normativo que permite atribuir responsabilidad penal a las entidades jurídicas, pero la aplicación práctica de esta disposición puede implicar, en ocasiones, la desestimación de la personalidad jurídica para responsabilizar a las personas físicas detrás de la entidad. El artículo 108-C del Código Penal amplía la responsabilidad a los administradores, directores o representantes legales de las personas jurídicas, estos individuos pueden ser responsables penalmente si se demuestra que han participado en la comisión de delitos relacionados con la actividad de la entidad, especialmente cuando se ha usado la personalidad jurídica para evadir responsabilidades o cometer actos ilícitos. (Roxin, 2008) La posición doctrinal estima el levantamiento del velo bajo los siguientes supuestos: a) Fraude y Abuso: Cuando se demuestra que la estructura societaria se ha utilizado para cometer fraude o evadir obligaciones, los tribunales pueden optar por levantar el velo jurídico, esto permite que se ignore la separación legal entre 10 la persona jurídica y sus miembros, responsabilizando directamente a las personas físicas detrás de la entidad, esto conforme al Artículo 103 del Constitución determina que, el abuso del derecho es un conflicto legal entre derechos conferidos y principios que produce resultados antijurídicos. b) Simulación y Evasión: Si una persona jurídica es utilizada para ocultar la verdadera naturaleza de las actividades de una entidad o para evadir impuestos, deudas o responsabilidades legales, el levantamiento del velo puede ser aplicado para alcanzar a los responsables. c) Intereses Públicos: El levantamiento del velo puede ser justificado para proteger intereses públicos o para garantizar que las leyes sean efectivas, esto puede incluir situaciones donde la persona jurídica se usa para actividades que van en contra del orden público o la moral. Esta figura se aplica en circunstancias excepcionales donde se evidencia que la estructura societaria se ha utilizado para fines fraudulentos, evasión de responsabilidades o transgresión de normativas legales permitiendo a los tribunales intervenir para asegurar la justicia, garantizando que la personalidad jurídica no sea empleada como un mecanismo para encubrir actividades ilícitas. 1.2. Teoría de la responsabilidad por omisión de funciones. La teoría de la responsabilidad por omisión de funciones se centra en la imputación de responsabilidad a individuos que, en virtud de un cargo o función específica, incumplen con sus obligaciones legales o administrativas, lo que puede resultar en la comisión de un delito o en el daño a bienes jurídicos protegidos, la teoría sostiene que la omisión de acciones legalmente requeridas puede ser objeto de responsabilidad, especialmente cuando dicha omisión contribuye a la realización de un delito. Para que una omisión sea relevante, debe existir un deber jurídico de actuar, este deber, asociado al cargo o función del individuo, implica la obligación de llevar a cabo acciones específicas para prevenir delitos o evitar daños a bienes jurídicos, dicho deber puede derivarse de leyes concretas, reglamentos, 11 normativas o principios generales del derecho, es esencial establecer una relación causal entre la omisión y el resultado; la responsabilidad por omisión requiere demostrar que la falta de acción tuvo una incidencia significativa en el resultado delictivo o el daño ocasionado. (Bainbridge, 2009) Ante esto, se exige que el sujeto tenga conocimiento del deber de actuar y de las consecuencias de su omisión para que se configure la responsabilidad, esto significa que el individuo debía haber sabido que su inacción contribuiría al resultado, la omisión puede clasificarse en función de su naturaleza, distinguiéndose entre la omisión impropia, que ocurre cuando existe un deber legal explícito de actuar y la omisión equivale a una forma de participación en el delito, y la omisión propia, donde la falta de acción no está directamente vinculada a un deber específico, pero contribuye al resultado delictivo por la omisión general de deberes siempre que tuviera los conocimientos necesarios para prever la lesión. Para comprender los supuestos de omisión es necesario dar una revisión práctica, en el caso de la omisión impropia ocurre cuando una persona está obligada por un deber legal específico y, al incumplirlo, provoca o agrava un daño, un ejemplo típico es el de un funcionario público responsable de la seguridad que, frente a una emergencia, como un incendio, no toma las medidas necesarias para mitigar los daños, incumpliendo así con sus deberes legales, de igual manera, un inspector de salud que omite realizar la inspección de un restaurante y, como consecuencia, permite prácticas que ponen en riesgo la salud pública, incumple con su obligación legal, favoreciendo la posibilidad de un brote alimentario, también puede mencionarse el caso de un abogado que, con el deber de presentar documentos dentro de un plazo judicial, no lo hace, causando perjuicio a su cliente, un maestro que teniendo el deber legal de reportar signos de maltrato en un estudiante, omite hacerlo, propicia la continuidad del daño al menor o un director de seguridad en una empresa que, estando obligado a implementar medidas preventiva, no las adopta, incurre en una omisión que facilita la ocurrencia de un accidente laboral prevenible. Por otro lado, la omisión propia, se produce cuando una persona, sin estar sujeta a un deber jurídico específico, no actúa en situaciones donde su intervención podría haber evitado un daño, un conductor que, al presenciar un accidente de 12 tránsito, decide no auxiliar a las víctimas, pese a que su intervención podría haber mitigado el resultado lesivo, un adulto encargado de la vigilancia de un menor que, sin tener una obligación legal expresa, no supervisa adecuadamente al niño en una situación peligrosa, resultando en un daño grave, un trabajador de una institución educativa que, al saber de un caso de abuso infantil, no informa a las autoridades, permitiendo que el abuso continúe, un médico que, en una situación de emergencia fuera del contexto clínico, no brinda atención a un paciente en estado crítico, aunque su intervención podría haber mejorado su situación, un empleado que, aun sin una obligación legal precisa, omite seguir prácticas de seguridad en el trabajo, ocasionando un accidente que podría haberse evitado con una actuación diligente, es decir, son acciones vinculadas a las labores del momento exacto bajo un carácter de urgencia y actuación inmediata sin premeditación. (García, 2023) 1.3. Funciones y obligación del gerente general conforme a la Ley General de Sociedades. Conforme a la Ley N.º 26887, el gerente general asume un rol preponderante en la administración de la sociedad, encargándose tanto de la gestión diaria como de su representación legal en diversos actos necesarios para el cumplimiento del objeto social, esta función está definida en el artículo 188 de la referida norma, que le otorga, entre otras facultades, la capacidad de celebrar contratos en nombre de la empresa, representarla ante procesos judiciales previstos en el Código Procesal Civil, asistir a las sesiones del directorio y expedir constancias de los libros de registros, dichas actividades no solo implican una gestión operativa, sino también un vínculo con la toma de decisiones estratégicas de la sociedad. Por otro lado, el artículo 190 establece la responsabilidad del gerente general en diversas áreas fundamentales para la integridad de la empresa, destaca su obligación de velar por la veracidad e integridad de los sistemas contables, lo que garantiza la transparencia financiera y la confianza de los accionistas y terceros interesados, se le exige mantener la estructura interna de la 13 organización, asegurando el cumplimiento de los procedimientos y la adecuada distribución de funciones. El mismo tiene la responsabilidad de informar sobre cualquier irregularidad que ocurra en el seno de la sociedad, lo que refuerza su papel como garante del cumplimiento normativo y ético, también es responsable de la preservación de los fondos y recursos sociales, debiendo administrarlos de manera diligente y eficiente, asegurando la estabilidad financiera de la empresa, este debe garantizar la veracidad de los registros, lo cual incluye no solo la contabilidad, sino todos aquellos documentos y registros internos que reflejen el funcionamiento de la organización. (Flores, 2023) Dicho de otra forma, el gerente general ejerce funciones de gran trascendencia tanto en la gestión cotidiana como en la estrategia global de la empresa, a la vez que está sujeto a un régimen de responsabilidad estricta en relación con la transparencia y correcta administración de los recursos, donde la norma establece claramente estas responsabilidades con el fin de asegurar una administración diligente y prevenir actos que puedan afectar los intereses de la sociedad o de terceros. Sección II: La responsabilidad solidaria del gerente general desde la óptica del derecho administrativo - INDECOPI. Esta sección estará dividida en tres partes. En la primera se abordará la responsabilidad del gerente general bajo la concepción de INDECOPI, en la segunda se abordarán la concepción sobre el dolo y la culpa, mientras en la ultima la conducta del planeamiento o ejecución de la infracción. A lo largo de esta sección, se usará como marco teórico y legal, principalmente, doctrina del Derecho de defensa al consumidor. Así, al final de la sección, se concluirá que existe una homogeneidad de tratamiento en las conductas dentro de la rama, lo que tiene relación con el objetivo principal del presente artículo en la medida que la nueva valoración que realiza Indecopi debe ser concordante en la manera de cómo se aplica el razonamiento en otras ramas del derecho. 14 2.1. La responsabilidad excepcional. El concepto de Responsabilidad excepcional se encuentra abordado en el artículo 111 del Código de Protección y Defensa del Consumidor, el cual establece un régimen de responsabilidad solidaria para los administradores, directores o representantes en casos de infracciones administrativas, esta se califica de "excepcional" porque no se activa de manera general, sino solo bajo circunstancias específicas en las que los mencionados administradores hayan participado, ya sea con dolo (intención de cometer una infracción) o con culpa inexcusable (negligencia grave), en la planificación, ejecución o realización de una conducta que infringe la normativa. (Del Consejo Directivo, 2020) Es importante resaltar que el artículo establece dos elementos claves para determinar esta responsabilidad: Por un lado, la gravedad y naturaleza de la infracción, la responsabilidad excepcional no se impone por cualquier infracción administrativa, sino que requiere que esta sea de gravedad suficiente para justificar la aplicación de una sanción solidaria, el criterio de gravedad que incluye la naturaleza de la conducta infractora y su impacto sobre los consumidores o el mercado permite que el régimen sancionador preserve su carácter proporcional. La participación dolosa o con culpa inexcusable, la imputación de responsabilidad solidaria no se fundamenta en una simple relación de jerarquía o en el hecho de ocupar un cargo directivo, sino que requiere una participación activa o negligente del administrador en la toma de decisiones que condujeron a la infracción, implica la intención deliberada de llevar a cabo un acto contrario a la normativa, mientras que la culpa inexcusable se refiere a la falta de diligencia que se espera de una persona en su posición, este supuesto es clave, ya que los administradores pueden no haber participado directamente en los actos infractores, pero su omisión en la supervisión o control de las actividades de la empresa puede hacerlos responsables solidarios siempre que se encontrase dentro de sus funciones. (Arroyo, 2021) De misma forma, el artículo contempla la posibilidad de imponer sanciones más allá de las que correspondan directamente a la empresa, es decir, además de 15 las multas o medidas correctivas impuestas al proveedor infractor, se puede imponer una multa de hasta 5 UIT a los representantes legales o personas que ocupen cargos directivos o administrativos en la empresa, esta medida busca reforzar la diligencia en la toma de decisiones empresariales y garantizar que los responsables directos de la infracción sean debidamente sancionados. En el caso mencionado, como el del señor Mont, quien actuaba como gerente general, si su conducta cae dentro de los supuestos señalados, pudo ser sancionado conforme a este régimen de responsabilidad solidaria. Un ejemplo de infracción administrativa, como la inclusión de cláusulas abusivas en contratos, únicamente si fue realizada bajo su dirección o con su conocimiento, podría activar este tipo de responsabilidad, incluso si no participó directamente en la redacción o implementación de las cláusulas, pero sí tenía la obligación de supervisar adecuadamente estas decisiones. En este sentido, el artículo busca asegurar que los administradores actúen con la debida diligencia, promoviendo un equilibrio entre la protección de los derechos de los consumidores y la responsabilidad individual de quienes gestionan las empresas. El análisis de la responsabilidad excepcional plantea serias preocupaciones en cuanto a su correcta aplicación, especialmente cuando se confunde la responsabilidad personal con el mero hecho de ocupar un cargo directivo. La sanción impuesta al gerente general ilustra una grave problemática, pues se presenta la tendencia a sancionar al gerente general o a los altos directivos sobre la base de su posición jerárquica dentro de la empresa, sin realizar una evaluación detallada de las acciones concretas que podrían haber cometido en relación con la infracción administrativa, lo que contraviene los principios generales del derecho penal y administrativo, que establecen que la responsabilidad debe derivarse de conductas específicas y no del simple hecho de ocupar una determinada posición dentro de la estructura organizativa de una empresa, en otras palabras, para que exista una sanción, se debe demostrar una participación activa y directa, ya sea por acción o por omisión negligente, en la comisión de la infracción. (Torres, 2020) 16 Por lo cual, al sancionar al gerente general sin detallar adecuadamente su influencia directa o indirecta en los actos que condujeron a la infracción, se está diluyendo el carácter excepcional de esta responsabilidad, convirtiéndola en una regla general aplicable a todo cargo directivo, lo cual transforma la responsabilidad subjetiva, que se basa en la conducta del individuo, en una forma de responsabilidad objetiva, donde se sanciona a una persona por su posición sin importar su intervención real en los hechos infractores. Es clave referirse al derecho penal que, conforme al principio de culpabilidad, se prohíbe castigar a una persona si no se demuestra su culpabilidad concreta en el hecho ilícito, de manera similar, en el derecho administrativo sancionador, se exige que las sanciones se fundamenten en la diligencia debida o la falta de ésta por parte del administrador, y no simplemente en el cargo que ostenta, la aplicación automática de sanciones a los gerentes generales o directivos, sin un análisis pormenorizado de su comportamiento, distorsiona este principio. En el caso en cuestión, la ausencia de esta evaluación minuciosa erosiona la protección que el régimen de responsabilidad excepcional debería ofrecer, donde se debe probar la participación dolosa o extremadamente negligente para justificar la sanción, si bien los gerentes y administradores tienen deberes de supervisión, la falta de una demostración clara de que incumplieron sus obligaciones de forma deliberada o negligente socava la legitimidad de la sanción impuesta. Pues la resolución en cuestión parece desatender uno de los principios fundamentales de la figura del velo jurídico, la separación entre la persona jurídica y sus representantes, como entidad independiente, es responsable de sus obligaciones y responsabilidades comerciales, y esta independencia es determinante en el funcionamiento de las empresas, sin embargo, al imponer la multa a Mont sin una justificación clara sobre su participación, se desvirtúa esta separación. La estructura jurídica de la empresa está diseñada precisamente para evitar que los actos de la persona jurídica sean automáticamente imputados a sus representantes sin una razón justificada, de este modo, la sanción impuesta ignora esta distinción al no proporcionar evidencias claras de que el gerente 17 general haya actuado con dolo o culpa inexcusable. (Lip Licham y Lip Licham, 2022) Es necesario recordar que el régimen sancionador administrativo tiene que ajustarse a los principios de legalidad, proporcionalidad y culpabilidad, y esto exige que las sanciones sean impuestas únicamente cuando existan pruebas claras y contundentes de la responsabilidad personal del directivo, en este caso, la falta de una justificación detallada debilita la fundamentación de la sanción, lo que podría considerarse una vulneración del principio de culpabilidad y una amenaza a la seguridad jurídica que debe proteger a los directivos de sanciones infundadas. 2.2. El dolo o culpa inexcusable Estas figuras se proponen como dos formas distintas de atribuir responsabilidad por las infracciones cometidas en la gestión de una empresa, estos permiten evaluar el grado de reprochabilidad de la conducta de los representantes de una organización, como se desprende del análisis del Código de Protección y Defensa del Consumidor y de resoluciones específicas, como la Resolución N° 1723-2023-SP, que trata infracciones relacionadas con cláusulas abusivas en contratos de consumo. 2.2.1. Dolo: Infracción Intencionada Se refiere a la voluntad de cometer una infracción, donde el administrador actúa conscientemente en violación de sus deberes legales, buscando un resultado perjudicial o aceptando las consecuencias negativas de su conducta, implica que el gerente sabía que su comportamiento era ilegal o incorrecto, pero aun así decidió actuar de esa manera, por lo que, el dolo se configura cuando un administrador incluye voluntariamente cláusulas abusivas en los contratos con los consumidores, con el conocimiento de que esas cláusulas vulneran derechos protegidos por la legislación. Este tipo de comportamiento revela una intención clara de incumplir la normativa en beneficio de la empresa, o en perjuicio del consumidor, por lo que el dolo lleva 18 aparejada una sanción mayor, este eleva el nivel de culpabilidad, ya que existe una intención directa de violar la ley, la inclusión deliberada de cláusulas que limitan injustamente los derechos del consumidor es un ejemplo típico de conducta dolosa en este ámbito. 2.2.2. Culpa Inexcusable: Negligencia Grave A diferencia del dolo, no implica una intención directa de causar un daño, pero sí refleja una grave negligencia en el cumplimiento de las responsabilidades inherentes al cargo, la culpa inexcusable ocurre cuando el administrador actúa con una falta de diligencia tan evidente que resulta inaceptable en su rol, dado que no toma las medidas básicas para evitar la infracción, este concepto se refiere a una negligencia que va más allá de un simple descuido, ya que supone la omisión de precauciones que cualquier persona razonable y competente en su posición habría tomado. Por ejemplo, un administrador que no revisa adecuadamente los contratos que su empresa ofrece a los consumidores, permitiendo que se incluyan cláusulas abusivas sin intención de perjudicar a los clientes, pero con una falta de cuidado evidente cuando en su responsabilidad se encuentra la revisión y aprobación de los documentos, incurre en culpa inexcusable. (Larrañaga, 2022) En este caso, la negligencia radica en no cumplir con los estándares mínimos de control y supervisión que se esperan de su cargo, lo que ocasiona una infracción igualmente sancionable. 2.2.3. Comparación y Relevancia en la Responsabilidad Administrativa Aunque con diferencias significativas en cuanto a su naturaleza y gravedad, el dolo implica un mayor grado de responsabilidad debido a la intención directa de cometer la infracción, mientras que la culpa inexcusable se refiere a una negligencia extrema, sin que exista una voluntad consciente de causar un perjuicio, no obstante, ambos comportamientos son considerados graves en 19 términos administrativos, dado que la falta de diligencia o la intención de infringir la ley pueden causar daños considerables a los consumidores y, por ende, a la confianza en el mercado. El artículo 111 del Código de Protección y Defensa del Consumidor aborda la posibilidad de imponer sanciones tanto por dolo como por culpa inexcusable, lo que refleja la flexibilidad del régimen sancionador para abordar distintos grados de culpabilidad, en este sentido, se busca que los administradores y gerentes no solo se abstengan de actuar con dolo, sino que también se les exige un deber de diligencia que, en caso de incumplimiento grave, puede dar lugar a sanciones severas. En algunos casos, como en la resolución analizada, se observa que las sanciones pueden aplicarse con base en la posición jerárquica del administrador sin un análisis detallado de su participación concreta en la infracción, esto puede llevar a una responsabilidad objetiva, en la que se sanciona a los gerentes simplemente por ocupar un cargo de dirección, sin probar el dolo o la culpa inexcusable, dicha situación puede generar tensiones con el principio de culpabilidad, que exige que la sanción se fundamente en hechos y comportamientos atribuibles a la persona en cuestión, y no en la mera titularidad de un cargo. (Rodríguez, 2021) Al sancionar al gerente general sin establecer un estándar claro que delimite las conductas que este debió observar para evitar la infracción administrativa cometida por la empresa, la culpa inexcusable, definida como una negligencia grave o inobservancia de reglas básicas que un gerente responsable debería cumplir, requiere de un análisis detallado de la conducta del sancionado, lo que parece ausente en el razonamiento esbozado por la resolución, este análisis debe incluir un nexo causal entre las acciones u omisiones del gerente general y la infracción sancionada, algo que no se evidencia de manera precisa en la resolución. Un primer problema que resalta es la falta de un estándar claro que defina lo que habría constituido un nivel aceptable de diligencia mínima que el gerente general debió haber seguido en el ejercicio de sus funciones, la resolución sanciona su actuación bajo el parámetro de culpa inexcusable, pero no proporciona una 20 explicación adecuada de qué acciones específicas habría debido tomar para evitar la infracción, este vacío en la justificación normativa genera una situación de arbitrariedad, ya que deja en la incertidumbre tanto al sancionado como al propio sistema de sanciones administrativas respecto a qué criterios se deberían seguir para definir la conducta esperada de un gerente o administrador. De misma forma, genera un riesgo de criminalización excesiva de la gestión empresarial, sancionar a gerentes o administradores únicamente por su posición dentro de la estructura organizativa de la empresa, crea una presión indebida sobre quienes ejercen funciones de liderazgo, la noción de culpa inexcusable debería estar respaldada por un análisis de las acciones concretas del administrador en el contexto específico del negocio y la infracción, en lugar de aplicar un criterio genérico de responsabilidad. (Nateros et al, 2021) Este enfoque podría generar un efecto disuasorio, ya que directores y gerentes podrían rehuir la aceptación de puestos de responsabilidad por temor a ser sancionados de forma desproporcionada, incluso en situaciones donde su participación en las infracciones de la empresa es mínima o inexistente, este tipo de sanciones, al no basarse en un análisis pormenorizado de la conducta del administrador, afectan la autonomía empresarial, socavando la capacidad de los ejecutivos para tomar decisiones sin estar constantemente bajo la amenaza de sanciones personales por infracciones corporativas. Otro punto clave que resalta es la vaguedad en los estándares que la resolución emplea para definir qué constituye culpa inexcusable, si bien se reconoce que la culpa inexcusable es una falta de diligencia grave, la resolución no ofrece una guía clara sobre las medidas específicas que el gerente general debió adoptar para evitar la infracción, en este sentido, no se expone de manera concreta qué tipo de acciones se esperaban de él y qué normas o principios básicos omitió seguir, la falta de especificidad perjudica tanto la defensa del sancionado, que no puede cuestionar de manera efectiva la imputación, como la transparencia y legitimidad de la decisión administrativa. La falta de claridad en los estándares de diligencia debida puede sentar un precedente perjudicial para otros gerentes generales, que podrían ser sancionados en el futuro bajo circunstancias similares sin que se demuestre un 21 nexo causal claro entre sus actos u omisiones y las infracciones sancionadas, esto no solo desdibuja el carácter de excepcionalidad que debe caracterizar la responsabilidad por culpa inexcusable, sino que también podría desembocar en una aplicación generalizada de la responsabilidad a cualquier ejecutivo sin una evaluación específica de su conducta. 2.3. El planeamiento, realización o ejecución de la infracción. Estas etapas incluyen el planeamiento, realización y ejecución de la conducta infractora, y cada una de ellas debe ser evaluada de manera precisa para determinar si el administrador cumplió con sus deberes de diligencia. Conforme al artículo 111°, en el planeamiento se evalúa si el gerente o administrador participó en la planificación estratégica de decisiones que podrían culminar en una infracción, esto implica examinar si las decisiones comerciales, como la inclusión de cláusulas contractuales que luego resultan ser abusivas, fueron diseñadas o permitidas por el gerente sin prever las consecuencias legales que podrían derivarse, para imputar responsabilidad se debe demostrar que el gerente o administrador no tomó medidas preventivas adecuadas o actuó con dolo al promover decisiones que violan las normativas de protección al consumidor. (Bermúdez, 2024) La realización hace referencia al momento en que la conducta infractora se implementa, aquí, el gerente puede ser considerado responsable si permite que las prácticas comerciales se ejecuten sin una revisión adecuada de su conformidad con la ley, o si no ejerce un control efectivo sobre las decisiones que llevan a la infracción, un ejemplo sería la implementación de cláusulas abusivas en los contratos sin que el administrador, encargado de velar por el cumplimiento de las normativas, tome medidas correctivas o prevenga su aplicación. La ejecución, se refiere a la continuidad de la infracción en el tiempo, un gerente puede ser responsable si, habiendo tenido la oportunidad de rectificar una conducta infractora en curso, no lo hace, permitiendo así que la infracción persista, implica una falta de diligencia, ya que no solo es necesario que el 22 gerente participe en las etapas iniciales de planeamiento o realización, sino también que tenga una actitud proactiva para corregir prácticas nocivas una vez detectadas. En el caso que motiva esta discusión, la resolución impone una responsabilidad al gerente general sin ofrecer una evidencia que demuestre su participación directa en alguna de las tres fases mencionadas, si bien es cierto que un gerente general tiene, por lo general, una posición de control y supervisión dentro de la empresa, ello no implica automáticamente su responsabilidad por cada infracción cometida por la empresa. En este linea, la sanción impuesta se basa en el supuesto de que, por ocupar un cargo de alta dirección, debió tener conocimiento y ejercer control sobre las decisiones relacionadas con los términos y condiciones de las transacciones comerciales que resultaron infractoras, sin embargo, este tipo de imputación genérica ignora la necesidad de probar un involucramiento directo en las decisiones que condujeron a la infracción, la argumentación de la resolución confunde así la responsabilidad objetiva derivada del cargo con una responsabilidad subjetiva, que requiere la demostración de que Mont omitió sus deberes de control de manera dolosa o gravemente negligente. (Ramírez, 2022) La falta de un análisis detallado sobre la conducta específica del gerente general en cada una de las fases —planeamiento, realización o ejecución— genera una imputación inconsistente, la cual debilita la aplicación del artículo 111° del Código de Protección y Defensa del Consumidor, ya que no se establecen con claridad los elementos de la participación u omisión concreta que justificarían la sanción, sin pruebas claras de su involucramiento en la toma de decisiones o en la falta de corrección de las prácticas infractoras, la resolución se apoya únicamente en la suposición de que su cargo conlleva una responsabilidad automática, lo que distorsiona los principios de imputación. Sección III: Análisis de los pronunciamientos. 3.1. Resolución 1041-2024/SPC-INDECOPI. 23 La resolución analiza la responsabilidad de Juan de Dios Guevara Riglos, gerente general de Fans & Music Entertainment S.A.C. conforme a Ley (Ley N.º 29571). Esta se centra en su participación en infracciones administrativas vinculadas con los conciertos del artista Juan Luis Guerra en noviembre de 2022, que derivaron en sanciones tanto a la empresa como al gerente general, la sede determinó que el artículo 111º del Código establece que los administradores, representantes o directores de empresas pueden ser considerados responsables solidariamente cuando participan con dolo o culpa inexcusable en la planificación, ejecución o realización de una infracción, la sanción incluye multas de hasta 5 UIT para cada responsable. En cuanto a la valoración del dolo, este implica una acción deliberada con intención de generar un perjuicio y la culpa inexcusable se refiere a negligencia grave, es decir, la falta de diligencia que se espera razonablemente en situaciones similares, la resolución atribuye esta modalidad a Guevara por su comportamiento negligente al organizar los eventos. La responsabilidad del gerente en este caso es clara y determinando, la participación de Guevara se manifiesta en la gestión directa de los conciertos, tal como el planeamiento y ejecución, pues suscribió contratos con Teleticket y gestionó los permisos con la Municipalidad, de igual modo, autorizó la venta de más boletos (13,814) que el aforo permitido (9,000 personas), permitió la realización del evento con un exceso de asistentes, lo que comprometió la seguridad de los consumidores y no adoptó medidas para informar de manera oportuna sobre la cancelación del evento del 23 de noviembre, perjudicando a los consumidores. Sin embargo, en su apelación, Guevara alegó que, los problemas fueron causados por información errónea del arrendador del local (Grupo Cordillera), por lo que se iniciaron acciones legales contra el arrendador por daños y perjuicios, la Municipalidad fue responsable del cierre del local y, por tanto, de los inconvenientes generados. Ante lo expresado, la resolución rechaza estos argumentos, señalando que, Fans & Music era responsable de gestionar las autorizaciones, 24 independientemente de la información proporcionada por terceros y la decisión de la Municipalidad de clausurar el local fue consecuencia del incumplimiento de las condiciones del aforo por parte de la empresa. Mientras la determinación de culpa inexcusable, la resolución concluye que la conducta de Guevara constituye culpa inexcusable, dado que no actuó con la diligencia requerida para evitar la sobreventa de entradas y garantizar la seguridad de los asistentes, permitió que se comprometiera la integridad de los consumidores al no respetar el aforo autorizado y no tomó medidas adecuadas para comunicar oportunamente la cancelación del evento del 23 de noviembre. Finalmente, las sanciones impuestas fueron, una multa de 5 UIT, en aplicación del artículo 111º del Código, al considerar que su participación directa en las infracciones fue determinante para los perjuicios causados. La resolución muestra un enfoque riguroso en la atribución de responsabilidad administrativa al gerente general, resaltando que el cumplimiento de las normas sobre seguridad, idoneidad e información recae directamente en los proveedores y sus administradores, la negligencia de Guevara refleja la importancia de las buenas prácticas de gestión en la prevención de riesgos y el cumplimiento normativo. 3.2. Resolución 1723-2023/SPC-INDECOPI. En la presente resolución, la responsabilidad del gerente general, Pedro Nolasco Mont Koc, se aborda en el marco del artículo 111° del Código de Protección y Defensa del Consumidor, el mismo que establece que las personas que ejercen funciones de dirección o administración en una empresa pueden ser responsables solidarias si participaron con dolo o culpa inexcusable en la infracción administrativa. En este sentido, el artículo 111° del Código de Protección y Defensa del Consumidor establece que, la responsabilidad de las personas en roles directivos es excepcional y depende de la gravedad de la infracción, mientras 25 la solidaridad en la responsabilidad no es automática, sino que se requiere demostrar una participación directa del gerente con dolo o culpa inexcusable. En este caso, la Comisión de Protección al Consumidor inicialmente consideró que no había elementos suficientes para atribuir responsabilidad al señor Mont por la infracción cometida por Comercial Mont S.A.C. La apelación interpuesta por la Asociación de Consumidores (ACUREA) insistió en que el gerente general debió actuar con mayor diligencia para evitar las infracciones, argumentó que Mont tenía la obligación de revisar las cláusulas contractuales para evitar la incorporación de cláusulas, lo que no ocurrió configurando así una culpa inexcusable. Sin embargo, la resolución revocó el pronunciamiento inicial y declaró fundada la denuncia contra Pedro Mont en uno de los aspectos, la Sala concluyó que existió culpa inexcusable al permitir la inclusión de la cláusula abusiva (numeral 11) en los términos y condiciones de la empresa, pese a que esta infringía los derechos de los consumidores. La culpa inexcusable se define como la negligencia grave o la falta de cuidado en la observancia de reglas básicas del negocio, la resolución señala que Pedro Mont actuó negligentemente al no detectar la naturaleza abusiva de la cláusula 11, sin especificarlo dentro de sus funciones y/o tener la formación jurídica necesaria. este tipo de omisión, en el contexto del rol del gerente, fue calificada como falta de diligencia elemental. La responsabilidad de Mont se fundamenta por un lado en, la posición de dirección, como gerente general, Mont tenía la responsabilidad de velar por el cumplimiento de las normas de protección al consumidor, de igual forma, la existencia de infracción administrativa previa, Comercial Mont S.A.C. fue sancionada por incluir cláusulas abusivas, y la participación del gerente fue evaluada en este contexto y la omisión negligente, la Sala concluyó que Mont no adoptó medidas razonables. 26 El Tribunal impuso una sanción de 2.6 UIT al señor Mont por su participación en la infracción buscando cumplir con un efecto disuasivo. 3.3. SALA PRIMERA. SENTENCIA 544/2022 TC El artículo 377 del Código Penal peruano regula el delito de omisión de actos funcionales, que se configura cuando una autoridad incumple con un deber propio de su función, generando un perjuicio, el acusado Ciro Francisco Ramón Guerra, fue condenado bajo esta figura por su rol de director de una institución educativa, con el argumento de que no adoptó medidas de resguardo frente a la pérdida de bienes del establecimiento. Destacando en el caso como el director era la máxima autoridad y, según las disposiciones administrativas (como el artículo 55 de la Ley General de Educación), tenía la responsabilidad de la gestión administrativa y de los bienes patrimoniales. La defensa del recurrente alegó que su actuación fue delegada a través de memorándums a un subdirector administrativo, argumentando que las funciones específicas relativas al control de inventarios no recaían sobre él directamente, sin embargo, la sentencia consideró que su responsabilidad jerárquica no se agotaba en la delegación, sino que implicaba también un seguimiento y control del cumplimiento de las órdenes impartidas, aunque delegó la verificación del inventario, el Tribunal concluye que no se trató de un traslado absoluto de responsabilidad, ya que la figura del director implica un deber de supervisión, sanción y adopción de medidas si la orden no es cumplida. El Tribunal estableció que la omisión en la gestión del inventario permitió que se produjera una apropiación sistemática de bienes, generando un perjuicio económico de S/ 14,577.30, esta pérdida fue consecuencia directa de la inacción del director, quien, a pesar de haber sido alertado por los docentes mediante oficios, no adoptó las medidas necesarias para evitar el deterioro o desaparición de los equipos. 27 Ante esto, el análisis de la sentencia pone énfasis en que no se trata solo de una omisión administrativa, sino de una omisión que tuvo impacto material en los bienes públicos, lo que refuerza la configuración del tipo penal por el perjuicio económico resultante. El recurrente alegó que la sentencia introdujo nuevos cargos no contemplados en la acusación fiscal, lo que vulneraría el principio acusatorio, sin embargo, el Tribunal señaló que la responsabilidad funcional atribuida en la sentencia correspondía a los mismos hechos descritos por la fiscalía, sin que se haya introducido un cargo nuevo, de esta forma, se garantizó la coherencia entre los hechos imputados y los argumentos utilizados en la sentencia. Este caso refleja cómo la responsabilidad del gerente o autoridad administrativa no se limita a la ejecución directa de actos, sino que incluye la omisión de supervisión y control, donde la delegación de funciones no exime al director de su deber de vigilancia ni de adoptar medidas correctivas cuando sea necesario. Teniendo como resultado, la responsabilidad penal no recae en la falta de un acto puntual, sino en la inacción frente a una situación que requería intervención directa para evitar un perjuicio. El Tribunal también se apoyó en precedentes jurisprudenciales, como la Casación N.º 281-2011, para determinar que el control y manejo de inventarios eran responsabilidades implícitas en el cargo del director, valoró las pruebas presentadas en juicio, como los oficios enviados al director y el memorándum que emitió sin realizar un seguimiento adecuado. La Primera Sala Penal de Apelaciones de Junín y el Tribunal Constitucional concluyen que el actor fue condenado correctamente por omisión de actos funcionales, sin vulneración del principio acusatorio, la responsabilidad penal fue atribuida de manera coherente con su rol jerárquico, dado que su inacción facilitó la pérdida de bienes públicos, la demanda de habeas corpus fue declarada improcedente e infundada, reafirmando que el proceso penal y las sanciones fueron aplicadas correctamente. 28 Este caso ilustra cómo, en los cargos gerenciales y directivos, la responsabilidad no se agota en la mera delegación de tareas, existen obligaciones de supervisión activa y adopción de medidas ante posibles incumplimientos, en el derecho penal, especialmente en los delitos de omisión de actos funcionales, la inacción puede tener consecuencias graves si propicia un daño patrimonial o vulnera un interés público. CONCLUSIONES − Respecto a la expansión de la Responsabilidad del Gerente General: La presente investigación demuestra que la responsabilidad solidaria del gerente general ha dejado de limitarse a los ámbitos penales y civiles, extendiéndose al derecho administrativo, especificamente en la rama de protección al consumidor; dicha expansión evidenciada en los pronunciamientos de Indecopi, ha generado un aumento significativo en las exigencias hacia los gerentes generales, quienes ahora deben anticipar y evitar conductas empresariales que puedan perjudicar a los consumidores, la interpretación amplia de su responsabilidad eleva la carga que deben asumir los gerentes, superando incluso las exigencias impuestas en los marcos penal y civil, lo que representa un reto adicional para la gestión empresarial. − Respecto al impacto en la Seguridad Jurídica: El análisis comparativo entre las resoluciones y los principios tradicionales del derecho denota inconsistencias que afectan la seguridad jurídica, aunque el objetivo es reforzar la protección de los consumidores, esta reinterpretación ha generado incertidumbre para las empresas y sus gerentes, los cuales enfrentan ahora mayores riesgos de responsabilidad solidaria por las acciones realizadas por las sociedades que administran, dicha situación pone de manifiesto la necesidad de armonizar las normas 29 y criterios para garantizar un marco legal más claro, que permita a los actores empresariales actuar con previsibilidad y respetando los principios fundamentales del derecho en toda sus ramas. − Incertidumbre en la Gestión Directiva: Consideramos que la interpretación amplia que impone sanciones a los gerentes generales sin un análisis exhaustivo de su implicación directa ha creado un entorno de incertidumbre en la gestión, los directivos al no tener claridad sobre los límites de su responsabilidad, ven afectada su capacidad para tomar decisiones estratégicas por temor a ser sancionados administrativamente por actos ajenos a su control directo, esta inseguridad puede desincentivar a profesionales competentes de asumir cargos de dirección, comprometiendo la calidad de la gestión empresarial y dificultando la implementación de estrategias a largo plazo. − Respecto a la necesidad de claridad y proporcionalidad en la Imputación de Responsabilidades: La falta de criterios precisos para determinar cuándo un gerente incurre en culpa inexcusable ha dado lugar a sanciones que pueden resultar desproporcionadas e injustificadas, la imputación automática de responsabilidad en función del cargo jerárquico que ocupa el gerente es insuficiente y contraria a los principios de proporcionalidad y legalidad, siendo que consideramos que es fundamental que la atribución de responsabilidad se base en un análisis detallado de las acciones u omisiones del gerente general, exigiendo pruebas concretas de su participación directa en la infracción, solo así se podrá garantizar un régimen sancionador equitativo que no comprometa injustamente la gestión empresarial. 30 BIBLIOGRAFÍA Alonso, C. 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INFORME CHAVEZ BURGA - copia.pdf Informe de Similitud - CHAVEZ BURGA, VALERIA LIZBETH INFORME CHAVEZ BURGA - copia